COSA SONO?
Le società benefit rappresentano una particolare forma giuridica d’impresa introdotta in Italia con la L. 208 del 28.12.2015 (legge di stabilità 2016) che permette ad una azienda di bilanciare lo scopo utilitaristico dell’attività di impresa con il raggiungimento di un beneficio comune a cui viene destinata una parte degli utili destinati agli azionisti.
CARATTERISTICHE ED ELEMENTI ESSENZIALI
Le società benefit sono soggette all’obbligo di bilanciamento degli interessi degli azionisti (al raggiungimento del profitto), con un interesse pubblico e sociale.
Ciò significa che le società benefit, perseguono, nell’esercizio dell’attività d’impresa, oltre allo scopo di lucro, anche una o più finalità di beneficio comune, che possono avere un impatto responsabile, sostenibile e trasparente sulle persone, sull’ambiente, sulla società.
Tali società sono caratterizzate da un duplice scopo:
- scopo di lucro tipico che consiste nella divisione degli utili;
- scopo di beneficio comune che è volto all’ottenimento di un impatto positivo sull’ambiente e sulla società civile operando in modo sostenibile e trasparente.
Le SB in poche parole sono società tradizionali ed enti profit, con maggiori obblighi che impegnano il management e gli azionisti a standard più elevati, oltre che di scopo, di sostenibilità, responsabilità e trasparenza.
BENEFICIO COMUNE- DEFINIZIONE
Secondo quanto previsto dall’1 co. 378 lett. a) della L. 208/2015, per beneficio comune “si intende il perseguimento da parte delle imprese, nell’esercizio dell’attività economica, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi”.
Ciò significa che il beneficio comune generato deve essere reale e tangibile e rispondere sia alle esigenze concrete della realtà in cui si colloca l’azienda, sia agli obiettivi dell’azienda stessa.
Nello specifico, le finalità benefiche perseguite dalla società, devono essere indicate nell’oggetto sociale, e devono essere perseguite in concreto attraverso una gestione che realizzi un sostanziale bilanciamento tra l’interesse dei soci e quello dei soggetti sui quali l’attività sociale possa andare ad impattare. Ciò però non significa che il beneficio comune da perseguire debba necessariamente essere connesso all’attività principale realizzata dall’impresa.
Difatti, può trattarsi anche di un interesse generico (ad es. crescita del benessere sociale o di una comunità, conservazione e recupero di beni del patrimonio artistico e culturale, sostenimento di associazioni presenti sul territorio, protezione dell’ambiente o della salute umana, ecc).
SOCIETA’ BENEFIT-TIPOLOGIE
Il modello della società benefit, può essere utilizzato da tutte le tipologie societarie disciplinate dal nostro codice civile ovvero da società a scopo di lucro (art. 2247 c.c.) che a loro volta si suddividono in società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società per azioni, società a responsabilità limitata e società in accomandita per azioni oppure da società a scopo mutualistico (art. 2511 c.c.) quali le Società cooperative. Per passare alla modalità benefit le società di non nuova costituzione devono modificare il proprio statuto.
LIMITI ALL’ASSUNZIONE DELLA MODALITA’ BENEFIT
Non possono assumere la qualifica di società benefit, le s.r.l. semplificate, in quanto, l’atto costitutivo è redatto in conformità al modello standardizzato, che non ne consente la modifica. Lo stesso vale per le società cooperative sociali in quanto sono società non profit il cui oggetto esclusivo è quello di “perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale”, e per le imprese sociali dato che sono anch’esse senza scopo di lucro e hanno un oggetto sociale specifico al fine di realizzare finalità di interesse generale.
STATUTO ED ATTO COSTITUTIVO: COSA INSERIRE
L’Atto costitutivo e/o le clausole statutarie di una SB devono tener conto dei seguenti elementi: denominazione sociale, oggetto sociale, soggetto responsabile del perseguimento del beneficio comune e relazione annuale sul perseguimento del fine comune.
- Nella denominazione sociale devono essere inseritele parole “Società Benefit” o la sigla “SB” da utilizzare nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi (Comma 379).
- Nell’ oggetto sociale le società devono indicare accanto all’attività propria dell’impresa, le finalità di beneficio comune ossia il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni e gruppi di soggetti coinvolti, direttamente o indirettamente, dall’attività delle società quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, PA e società civile (Commi 377, 378).
- Il soggetto responsabile del perseguimento del beneficio comuneè il soggetto responsabile a cui vengono affidati funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune.
- La relazione annuale sul perseguimento del fine comune deve essere disciplinata con un’apposita clausola stilata e depositata dagli amministratori. Nella relazione occorre indicare la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato. Inoltre, la relazione deve includere una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la Benefit intende perseguire nell’esercizio successivo e deve essere pubblicata sul sito web della società a scopo pubblicitario.
OBBLIGHI PUBBLICITARI
Le società benefit, sia dalla costituzione che dal momento della trasformazione, hanno la possibilità di inserire accanto alla denominazione sociale la specificazione “società benefit“, o la sigla “SB“. In questo modo la società ha la possibilità di pubblicare e rendere esplicita la propria denominazione, utilizzandola nei titoli emessi, nella documentazione sociale e nelle comunicazioni verso terzi (art. 1 co. 379 terzo periodo della Legge n. 208/2015). In questo modo tutti gli stakeholder esteri hanno la possibilità di riconoscere immediatamente che si trovano di fronte a questa tipologia societaria.
RESPONSABILITA’
Le società benefit (art. 1 comma 380, della Legge n. 208/15) hanno l’obbligo di nominare un responsabile dell’impatto, ovvero un manager responsabile dell’ambito benefit che assicuri che la società persegua il proprio scopo dichiarato di beneficio comune. Il soggetto responsabile deve essere scelto dall’organo amministrativo all’estero o all’interno dell’ente (anche tra gli stessi amministratori).
ORGANO DI CONTROLLO NELLE SB
Nelle società benefit si assiste ad un ampliamento dei compiti e delle funzioni che spettano, all’eventuale organo di controllo nominato. Quest’ultimo è chiamato a valutare la correttezza dell’operato degli amministratori anche sotto il profilo del bilanciamento dell’interesse dei soci e delle finalità del beneficio comune. In particolare, il compito è quello di valutare l’operato del soggetto incaricato al perseguimento dell’obiettivo comune e l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo/contabile della società.
RELAZIONE SUL PERSEGUIMENTO DEL BENEFICIO COMUNE
Le società benefit devono presentare una relazione di impatto la quale deve essere allegata al bilancio della società (art. 1, comma 382, Legge n. 208/15). La valutazione degli impatti deve essere eseguita utilizzando lo standard di valutazione sviluppato da un ente terzo e deve comprendere i seguenti aspetti:
- Governance, in maniera che possa essere valutato il grado di trasparenza e responsabilità della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune;
- Rapporti con i lavoratori per valutare le relazioni con i dipendenti e i collaboratori in termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità dell’ambiente di lavoro, comunicazione interna, flessibilità e sicurezza del lavoro;
- Rapporti con gli altri portatori d’interesse per valutare le relazioni della società con i propri fornitori, con il territorio e le comunità locali in cui opera, le azioni di volontariato, le donazioni, le attività culturali e sociali, e ogni azione di supporto allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura;
- Impatti della società con l’ambiente.
La relazione di impatto deve essere soggetta ad adeguate forme pubblicitarie e oltre ad essere allegata al bilancio societario deve essere pubblicata sul sito internet della società, ove esistente (art. 1, comma 383, primo periodo, della Legge n. 208/2015). Infine le società benefit, sono altresì soggette al controllo dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
La società benefit qualora non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta sia alle disposizioni di cui al decreto legislativo 2 agosto 2007, n. 145, in materia di pubblicità ingannevole, sia alle disposizioni del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206 (Comma 384).
L’obiettivo che si pone il legislatore è quello di garantire una corretta comunicazione al mercato in merito al reale perseguimento delle finalità ulteriori rispetto al mero profitto. Ciò al fine di evitare che chi non realizzi tali obiettivi possa beneficiare di un vantaggio competitivo e reputazionale nei confronti di altre imprese, e possa erroneamente condizionare le scelte dei consumatori.